ベンチャー企業が知っておきたい種類株(優先株)、J-KISSでの資金調達

昨今、ベンチャーファイナンスのスキームが複雑になり、普通株の資金調達より進化した、一見難解な手法での資金調達が当たり前になってきています。
本記事では、最近でよく見る種類株(優先株)やJ-KISSといった新しい資金調達手法について解説します。

 

■「種類株(優先株)」での資金調達
日本では、資金調達1桁億円以上の調達は、ほぼほぼ種類株(優先株)での資金調達がメインとなりました。
優先株、という言葉の通り、普通株に優先して権利が付与された株式が優先株です。
普通株よりも優れた権利が付いている、という点が高いバリエーションを付ける根拠となっております。
起業家サイドで見れば高い企業価値で資金調達をしたい、投資家サイドで見ればよりリスクヘッジをした状態で多額の資金を入れたい、という思惑で利活用されています。
種類株・優先株で具体的に付与されうる権利については専門書を読んだほうが理解しやすいでしょう。最近おすすめの書籍は「スタートアップ投資ガイドブック」という法律事務所が執筆した本です。
種類株・優先株で資金調達をする場合は弁護士への相談はほぼマストとなり、契約内容を理解したうえで株式の設計や発行をするべきでしょう。
仮にIPOを目指す場合は上場時にすべて普通株に戻す必要がありますので、上場の可能性も加味し、ベンチャーファイナンスに強い弁護士とも相談をしながら利用することになると思います。


■「J-KISS」での資金調達
J-KISSは最近増えている新株予約権の一種です。あくまで株式の「予約権」ですので、将来株式をもらえる権利を有償で販売するものです。
Coral Capitalが無償で契約雛形を公開してから、一般的に普及し始めている手法で、最近名前を聞くことも多くなりました。
J-KISSは、発行時にバリュエーションを定めず、次回の資金調達時に株価を決められるため、ある意味では株価の先送りができ、シード・アーリー期に必要以上に株式を放出したくない起業家に広まってきています。
少し前に普及していたconvertible noteと違い、負債扱いにならないため、バランスシートを健全に保ちたい経営者にとっても検討できる資金調達方法です。(BSが悪いと銀行融資や不動産借り入れで大きく不利となります)
J-KISSの注意点は、(J-KISSに限りませんが)まだ新しい手法のため、VC側も経営者側もよく理解せず雛形通りになんとなく契約し、後々、契約内容や株式の転換数などでトラブルになる可能性があることです。
将来IPOやM&AなどEXITを考えるのであれば、これも優先株と同様に、事前に弁護士やベンチャーファイナンスに明るい人に十分に相談し、内容を理解してから活用することをおすすめします。

 

株式での資金調達のトラブルは、株式の権利や転換などで相互が理解していない(もしくは投資家側だけが理解しており情報の非対称性がある)場合に起こりえます。
また、「EXITを安全に行う」という観点では複雑な株式のスキームは敬遠されかねません(普通株のシンプルな資金調達スキームが好まれることもある)。

株式の設計を駆使し高いバリュエーションをつけて資金調達するかどうかは、専門家への相談と熟慮を重ねたうえで行うと良いでしょう。

 

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